En el siglo XVII la población de Pampatar en la isla de Margarita sufrió constantes incursiones piratas de diversas nacionalidades, entre ellos holandeses y franceses, por lo que la corona española planifica la construcción de una nueva fortaleza más avanzada en ingeniería y más grande que los fortines existentes en la bahía de Pampatar en ese momento con el objetivo de defender este importante puerto de mercadeo.
El gobernador de la isla de Margarita, capitán Carlos Navarro, inició la construcción en el año de 1664, se ocuparon de su conclusión los gobernadores Francisco de Mexía y Alarcón (1671-1676) y Juan Muñoz de Gadea (1677-1681), siendo bautizada la fortaleza como San Carlos de Borromeo, según varias versiones, como la de Juan Marroquín, cita que fue en honor al Rey Carlos II de España quién gobernaba en ese instante y según Carlos Navarro el nombre es simplemente en honor al santo.
Esta fortaleza es una construcción militar de tipo regular, su base posee una forma de estrella conformada por 4 baluartes en las esquinas y 4 cortinas centrales. Poseía puente levadizo, aljibe y un poder de fuego a costa que constaba de dieciséis cañones. Su estructura sufrió algunas reformas en 1702.
En el año de 1812 al caer derrotada la Primera República, es nombrado gobernador de la isla, Pascual Martínez, quien metió preso a Juan Bautista Arismendi, encarcelado en San Carlos de Borromeo. En 1813 lo insurgentes se sublevan y Martínez se refugia en la fortaleza, donde resiste 3 días de asedio y capitula, los insurgentes liberan a Arismendi y luego este ordena asesinar a Martínez, irrespetando los términos de la capitulación.
Para el año 1815 se presentó la escuadra pacificadora de Pablo Morillo en sus costas y toma posesión del castillo al rendirse sin resistencia los insurgentes. En 1817 las fuerzas monárquicas son derrotadas en la isla, estas evacuan a Tierra Firme y queda la fortaleza en manos independentistas definitivamente.
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